城发情形股份有限公司（以下简称“城发情形”）与CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具 （以下简称“CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形”或“公司”）因妄想由城发情形通过向CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形全体股东刊行 A 股 股票的方法换股吸收合并CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形并刊行 A 股股票召募配套资金事项（以下简称“本次交 易”），，，，，，，，经向深圳证券生意所申请，，，，，，，，公司债券“CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具桑德情形资源股份有限公司 2019 年非公 开刊行绿色公司债券（第一期）”（债券简称：19 CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具 G1，，，，，，，，债券代码：114439）、“CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具 情形科技生长股份有限公司2019年果真刊行绿色公司债券(面向及格投资者)(第一期)” （债券简称：19 CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具 G2，，，，，，，，债券代码：112978）于 2021 年 1 月 11 日开市起停牌，，，，，，，，详细情形 详见公司划分于 2021 年 1 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司债券停牌的通告》（通告编号：2021-007）、《关于 妄想重大资产重组的停牌希望通告》（通告编号：2021-008）。。。。。。。。
凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组治理步伐》（以下简称“《重组治理步伐》”）、 《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》《深圳证券生意所股票上市规则》《深圳证 券生意所上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等执律例则和《CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形科技生长 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关划定，，，，，，，，我们作为CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形科技生长股 份有限公司（以下简称“公司”）自力董事，，，，，，，，认真审阅了提交本次董事会审议的城发情形股 份有限公司（以下简称“城发情形”）拟与公司实验换股吸收合并（以下简称“本次合并”） 事项的各个议案及相关资料、《关于间接控股股东向公司提供财务资助暨关联生意的议案》、 《关于推选谭伟先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于公司控股子公司南宁桑 德情形治理有限公司计提在建工程减值准备的议案》，，，，，，，，本着实事求是、认真认真的态度，，，，，，，，基 于自力判断的态度，，，，，，，，经审慎研究，，，，，，，，揭晓以下自力意见：
CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具（以下简称“公司”）与城发情形股份有限公司（以 下简称“城发情形”）正在妄想由城发情形通过向公司全体股东刊行 A 股股票的方法换股吸 收合并CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形并刊行 A 股股票召募配套资金。。。。。。。。经向深圳证券生意所申请，，，，，，，，公司 A 股股票自 2021 年 1 月 11 日（星期一）开市起停牌，，，，，，，，预计停牌时间不凌驾 10 个生意日。。。。。。。。详细情形详 见公司划分于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 16 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于妄想重大资产重组的停牌通告》（通告编号： 2021-006）、《关于妄想重大资产重组的停牌希望通告》（通告编号：2021-008）。。。。。。。。
CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具（以下简称“CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以电话及邮件的方法向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第三十三次聚会的通 知》。。。。。。。。本次监事会聚会于 2021 年 1 月 22 日以通讯聚会方法召开，，，，，，，，本次聚会应加入表决监事 3 名，，，，，，，，现实加入表决监事 3 名。。。。。。。。本次聚会的召集、召开程序等切合执法、规则、规章和《公 司章程》等有关划定。。。。。。。。� ；；；；＞刍嵊杉嗍禄嵴偌肆趸嘏恐鞒�，，，，，，，，经由与会监事认真审议，，，，，，，，表决 通过了如下决议：
CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具（以下简称“CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具情形”或“公司”）于 2021 年 1 月 20 日以电话及邮件的方法向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第四十二次聚会的通知》，，，，，，，，并 以书面方法通知公司监事会。。。。。。。。本次董事聚会于 2021 年 1 月 22 日以通讯方法召开，，，，，，，，聚会应加入表 决董事 9 名，，，，，，，，现实加入表决董事 9 名。。。。。。。。本次董事聚会由公司董事长文辉先生主持，，，，，，，，公司监事及高 级治理职员列席了本次聚会。。。。。。。。本次董事聚会的召集、召开切合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和《CGPAY钱包官网 - 新一代安全数字支付钱包工具章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，，，，，，，，聚会经与会董事审议通过了以下议案：
声 明 1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级治理职员包管本预案及其摘要 内容真实、准确、完整，，，，，，，，并对其虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。。。。。。。。 合并双方控股股东及全体董事、监事、高级治理职员允许，，，，，，，，如本次换股吸收 合并所提供或披露的信息涉嫌虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，，，，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案视察的，，，，，，，，在形成视察结论以前，，，，，，，，不转让其在合并 双方/存续公司拥有权益的股份，，，，，，，，并于收到立案稽察通知的两个生意日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，，，，，，，，由董事会代其向深 交所和中登公司申请锁定； ；；；；；未在两个生意日内提交锁定申请的，，，，，，，，授权董事会核实 后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定； ；；；；；董事会未向 中登公司报送其身份信息和账户信息的，，，，，，，，授权深交所和中登公司直接锁定相关股 份。。。。。。。。如视察结论发明保存违法违规情节，，，，，，，，允许该等锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。。。。。。。。
